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公告]中银绒业(000982)非公开发行股票预案
日期:2021-09-10

  www.bp5q7.cn生男生女育儿秘籍电脑版下载,3、本次交易尚需中国证监会豁免中绒集团要约收购义务。二、本次非公开发行股票收购资产不构成重大资产重组

  本次非公开发行股票拟收购的年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦为实物资产,且不涉及负债。根据五联方圆出具的审字[2009]06097 号、

  06098 号《宁夏中银绒业国际集团有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告》,标的资产经审计的帐面值为 16,419.44 万元,占上市公司2008 年底资产总额的 11.88%。根据中宇资产评估有限责任公司出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》(中宇评报字[2009]第 3003 号),标的资产评估值为 15,071.91 万元,占上市公司 2008 年底资产总额的 10.90%。最终交易价格以评估值为准。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条(二)规定“购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用前条第一款第(三)项规定的资产净额标准”,本次非公开发行股票收购资产不构成重大资产重组。本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,而根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行监管函[2007]194 号

  《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》(发行监管函[2007]194 号),编制非公开发行股票预案。

  股权分置改革、前次重 指本公司于2007年10月经股东大会批准通过并实施

  中绒集团审计报告 指五联方圆出具的审字[2009]06101号《宁夏中银绒

  拟置入资产审计报告 指五联方圆出具的审字[2009]06097号、06098号《宁

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案一、本次非公开发行股票方案概要

  本公司于2006 年 12 月27 日公告了股权分置改革方案和重大资产置换暨关联交易报告书(草案),2007 年 10 月 19 日公告了重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿)。股权分置改革方案和重大资产重组方案为:上市公司以扣除对中国银行宁夏分行的1,000万元以及广东发展银行深圳分行4,500 万元的贷款后的全部资产和负债与中绒集团持有的两个控股子公司,宁夏阿尔法绒业有限公司

  61.3%的股权和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司 80%的股权及中绒集团羊绒类资产和负债进行置换。以 2006 年 9 月30 日为评估基准日,置出资产的评估值为

  26,792.34 万元,置入资产的评估值为29,200.86 万元,交易差额2,408.51 万元,中绒集团无偿赠与上市公司。同时,圣雪绒集团向中绒集团转让所持8,000 万股股权,中绒集团以上市公司置出的26,792.34 万元资产外加 1,000 万元现金,收购圣雪绒集团所持上市公司 54.05%的股权。另外,因中绒集团拥有的年产360

  吨羊绒针织纱生产线项目当时尚未建成,中绒集团与本公司签订了《关于“360

  吨羊绒针织纱生产线”的资产转让协议》,承诺待年产360 吨羊绒针织纱生产线项目建成投产后,将年产360 吨羊绒针织纱生产线投入本公司。

  2007 年扭亏为盈,公司的基本面得到根本性的改观。2008 年6 月 18 日,本公司股票撤销特别处理,股票简称由“*ST 中绒”变更为“中银绒业”。

  目前年产 360 吨羊绒针织纱生产线项目已建成并投产,因此本公司本次拟向控股股东中绒集团非公开发行股份购买资产,是前次股权分置改革与重大资产重组的延续,实现控股股东的承诺,彻底解决前次股权分置改革与重大资产重组未完全消除的潜在同业竞争,并减少关联交易,使公司能够持续稳定健康的发展。

  交易完成后,置入资产将完善上市公司产业链,改善上市公司的资产负债结构,增强持续经营能力,有利于上市公司在资产方面与实际控制人保持独立性,从而进一步形成健全有效的法人治理结构。

  本次非公开发行对象中绒集团前身宁夏灵武市中银绒业有限公司。为本公司第一大股东,持有本公司股票 8,000 万股,占本次非公开发行前公司总股本的

  48.19%。本次发行中将以资产认购股份,总金额为15,071.91 万元。

  本次非公开发行股票的发行价格为 3.24 元/股,即定价基准日(2008 年 12

  2008 年 12 月 17 日期间因筹划本次重组事项停牌。期间公司未实施任何利润分配方案,因此本次发行的发行价格未做调整。

  根据股权分置改革的有关协议安排,年产 360 吨羊绒针织纱生产线的资产价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估以及经具有证券业务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确定。羊绒信息产业大厦的资产价值以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估值为依据确定。

  根据中宇评估出具的《资产评估报告书》(中宇评报字[2009]第 3003 号)以及五联方圆出具的《拟认购股份资产审计报告》(五联方圆审字[2009] 06097 号、

  06098 号),以2008 年 12 月31 日为基准日,年产360 吨羊绒针织纱生产线 万元,评估值低于账面值,年产 360 吨羊绒针织纱生产线 万元;羊绒信息产业大厦的资产价值为评估值 4,164.64 万元。由此测算,本次收购资产的价格最终以评估值作为依据确定为 15,071.91 万元。按发行股份价格3.24 元/股计算,

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案中银绒业将向中绒集团发行46,518,241 股股票购买该资产,最终发行股数以证监会核准数为准。

  中绒集团在本次非公开发行中认购的股份自本次发行结束之日(即本次发行的股票上市之日)起36 个月内不得转让。

  本公司本次非公开发行股票用于购买标的资产,不涉及募集资金。拟购买目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。

  本次发行对象中绒集团为公司控股股东,本公司拟采用非公开发行股份的方式收购中绒集团所持有的标的资产。根据证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司章程指引》等规定的原则精神,本次交易构成关联交易,在董事会审议《关于中银绒业股份有限公司非公开发行股票方案的议案》时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  本次非公开发行后,中绒集团仍为本公司第一大股东,本公司控制权并未发生变化。

  本次非公开发行拟收购的资产为房屋建筑屋、机器设备等实物资产,不涉及负债,经审计的帐面值为 16,419.44 万元,占上市公司 2008 年底资产总额的

  11.88%;最终以评估值作为依据确定为15,071.91 万元,占上市公司2008 年底

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案资产总额的 10.90%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条(二)规定“购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用前条第一款第(三)项规定的资产净额标准”,本次交易不构成重大资产重组。

  本次发行前,中绒集团是公司的控股股东,本次中绒集团认购中银绒业非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,本次中绒集团的认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。中绒集团将提请2009 年公司第二次临时股东大会同意中绒集团免于发出收购要约。中绒集团将据此向中国证监会申请豁免要约收购义务。若中国证监会同意该豁免申请,则中绒集团无须进行要约收购。

  1、 2008 年 12 月 11 日,本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向中绒集团发行股份购买资产的议案》。

  2、2009 年 3 月 9 日,本公司召开第四届董事会第十三次会议,根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与中绒集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》,审议通过了《通过关于公司非公开发行股票方案的议案》,进一步明确了

  在股权分置改革中,中绒集团承诺,如果2009 年实现净利润低于3,410 万元,中绒集团将对本公司除中绒集团外的其他股东追送股份,追送仅限一次,追送股份总数为 860 万股;以除中绒集团外的其他股东持股数 8,600 万股计算,每 10 股股份获付 1 股。根据该承诺,以本次交易前总股本 16,600 万股计算,上市公司2009 年每股净利润不低于0.2054 元。

  为在此次交易过程中保护投资者利益,不因上市公司总股本扩大而摊薄每股净利润,中绒集团承诺在本次交易于 2009 年内完成的情况下,上市公司 2009

  年实现全面摊薄每股净利润不低于 0.2054 元,否则将对公司除中绒集团外的其他股东追送股份,追送仅限一次,追送股份总数为 860 万股,每 10 股股份获付

  1 股。如果从本预案公布日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:

  中绒集团为民营企业,马生国、马生明、马生奎三位自然人是中绒集团的出资人和实际控制人,拥有中绒集团 100%的股份。其股权结构如下图所示:

  中绒集团主要资产包括:位于灵武市中心的 130 亩土地(即“中银欧景豪庭”地产项目)、中银商业广场、宁夏银行(原银川市商业银行)2,500 万股股权(持股比例2.68%)、宁夏圣融贷款担保有限公司、建成的年产360 吨羊绒针织纱生产线,羊绒信息产业大厦以及上市公司的 8,000 万股股权(持股比例

  1、中绒集团投资合作开发的“中银欧景豪庭”地产项目,坐落于中绒集团持有的灵武市中心的 130 亩土地上,定位于高档住宅小区,周边配有商业、娱乐等综合设施。

  2、吴忠市中银商业广场,建筑面积 21,376 平方米。主楼用途为超市大卖场和物业出租。

  3、宁夏银行是经中国人民银行批准成立的地方性股份制商业银行。中绒集团拥有宁夏银行2,500 万股股权,占总股本的2.68%。

  4、宁夏圣融贷款担保有限公司成立于2003 年 8 月,是由灵武市几家民营羊绒经销企业出资组建的一家股份合作制的有限责任公司,注册资本为 1 亿元。

  根据五联方圆出具的五联方圆审字[2009]06101 号审计报告,中绒集团公司

  中绒集团已出具说明,中绒集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚;中绒集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行完成后,中绒集团及其关联企业所从事的业务与本公司的业务不存在实质性的同业竞争。

  本次交易前,本公司无偿使用年产 360 吨羊绒针织纱生产线,同时租赁羊绒信息产业大厦作为办公地点;中绒集团则向本公司租赁羊绒信息产业大厦相关土地使用权。本次交易完成后,年产 360 吨羊绒针织纱生产线以及羊绒信息产业大厦将成为本公司的资产,以上关联交易将不再发生。

  本次交易完成后,预计将较交易前新增关联交易主要为中绒集团将与本公司签署长期房屋租赁协议,租赁羊绒信息产业大厦一层办公室作为中绒集团的办公地点。本公司将按照市场原则与中绒集团签订租赁合同,公平公正处理该关联交易。该项关联交易涉及金额将比因本次交易而消除的关联交易金额大为减少。

  为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易,本次交易完成后,本公司将采取措施减少与中绒集团以及实际控制人的关联交易。中绒集团承诺,“本公司在未来将减少与宁夏中银绒业股份有限公司的关联交易,如果未来发生确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按照市场化原则和公允价格进行操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务。”

  本次非公开发行股票方案概要 (一)本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景”。三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  本次交易的标的资产为360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦资产,具体资产明细及价值以《评估报告》为准。

  2、本次交易之标的资产中羊绒信息产业大厦资产定价以《评估报告》的评估值为依据;360 吨羊绒针织纱生产线相关资产按照《审计报告》的审计值和《评估报告》的评估值孰低的原则确定。

  3、根据《评估报告》,羊绒信息产业大厦资产的评估值为4,164.64 万元;

  360 吨羊绒针织纱生产线 万元,高于该项资产的评估值 10,907.28 万元,标的资产评估值总计为 15,071.91 万元,因此本次收购资产的价格最终确定为标的资产的总评估值即 15,071.91 万元。

  1、甲方通过向乙方非公开发行46,518,241 股股份的方式支付本次交易标的资产的对价。

  2、本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日(甲方第四届董事会第十一次会议决议公告日,即2008 年 12 月 17 日)前二十个交易日股票交易均价的

  在定价基准日至本次发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将做相应调整,发行股数亦随之进行调整,具体调整办法以甲方股东大会决议为准。甲乙双方一致同意,如发生前述情形,双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议,以重新确定发行价格,并依据法律规定,履行信息披露义务。

  3、本次发行总股数按照如下方式确定(不足一股的余额纳入甲方的资本公积):

  锁定期安排:乙方承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不转让。

  1、在本协议生效后三十日内,乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下。已由甲方实际占有的机器设备自本合同生效之日起由甲方享有所有权。

  2、甲方应在标的资产过户登记完成后的十日内,将本次向乙方非公开发行的股份登记至乙方名下。

  1、根据2007 年8 月 18 日甲乙双方签订的《关于“360 吨羊绒针织纱生产线 吨羊绒针织纱生产线已经无偿交付甲方使用。自

  评估基准日至交割日期间,双方将继续履行该协议,360 吨羊绒针织纱生产线相关资产的损益由甲方享有或承担。

  2、根据甲乙双方曾经签署的协议,乙方向甲方租赁羊绒信息产业大厦的土地使用权,年租金为20 万元;同时,甲方向乙方租赁羊绒信息产业大厦作为办公地点,年租金为 100 万元。自评估基准日至交割日期间,双方继续履行有关协议,羊绒信息产业大厦维护运营等费用依然由乙方承担。

  本次交易不涉及甲乙双方的职工安置问题,原由双方各自聘任的员工在交割日后继续由双方各自聘任。

  除本协议另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本公司拟向控股股东中绒集团以非公开发行 A 股股票的方式,收购中绒集团拥有的年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦的相关资产,不涉及募集资金,亦无募集资金投资项目。现就购买标的资产的可行性分析如下:

  1、年产360 吨羊绒针织纱生产线 吨羊绒针织纱生产线位于宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区内,占地

  6,080 平方米。该项目建设符合国家产业政策,符合宁夏自治区轻纺工业 2010

  年发展规划,属于宁夏回族自治区重点鼓励、支持发展的项目。主要建设内容为羊绒针织纱生产相关厂房及设备购置。厂房及附属建筑设施包括:纺纱车间、针织车间(新增)、技术中心、新建包装车间、餐厅、职工宿舍以及附属构筑物等。厂房中主要机械设备包括:染色机、烘干机、和毛机、梳毛机、走锭细纱机等。

  中绒集团100%持有拟置入本公司的年产360 吨羊绒针织纱生产线对应的相关资产。年产 360 吨羊绒针织纱生产线的房屋所有权、机械设备所有权为中绒集团所有,土地所有权为上市公司所有。

  本次发行股份购买 360 吨羊绒针织纱生产线的相关业务属于国家环保总局环办〔2007〕105 号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案融资环境保护核查工作的通知》中需进行环境保护核查的范围。自治区环保局已对本公司及标的资产年产360 吨羊绒针织纱生产线 个月内的环保情况进行了专项核查,并于 2009 年 1 月 19 日出具了《关于对宁夏中银绒业股份有限公司环境保护核查情况的函》(宁环函[2009]16 号),同意该资产通过环保核查。

  年产360 吨羊绒针织纱生产线 锭羊绒纺纱生产能力,产品主要用于加工羊绒衫及其制品。主要产品为粗纺羊绒纱线 公支,可以生产单股、双股和多股纱,原料成份主要以 100%纯山羊绒为主,也可以生产羊毛、绢丝等其他原料的混纺产品;纱线的用途可以适合于针织、梭织等用途,最终产品为粗纺羊绒衫、粗纺羊绒围巾、粗纺羊绒大衣、羊绒毯等符合顾客消费需求的产品。

  ☆ 该项目自建成投产后,由本公司无偿使用,没有进行独立的财务核算,相应的固定资产价值在中绒集团的账面反映,项目的其他费用、生产经营所需资金、工人工资、纱线的销售及成本的结转均在本公司账面反映。因此,该项目的财务报表为模拟经营核算结果。根据经五联方圆审计的 360 吨羊绒纱生产线等相关资产的模拟财务报表,其2008 年度的运营情况和主要财务指标如下:

  7,791 平方米,经测绘建筑总面积 10,117.44 平方米,该房产于 2008 年 9 月投入使用。羊绒信息产业大厦为中绒集团所拥有集羊绒产品展示销售、电子商务和

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案公司办公为一体的综合性服务物业。该房产目前也是本公司主要办公地点和销售中心。为减少上市公司与大股东之间的关联交易,保证上市公司资产的完整性,本公司拟通过以向中绒集团非公开发行股份的方式收购该处房产。

  中绒集团100%持有拟置入本公司的羊绒大厦对应的相关资产。羊绒大厦的房屋所有权为中绒集团所有(房产证号:灵武市房权证市区字 00017931 号),土地所有权为上市公司所有。

  羊绒大厦为中绒集团和本公司日常办公用地和产品展示销售场所,没有从事生产经营。该项目自建成投产后,由本公司向中绒集团租赁使用,没有进行独立的财务核算,相应的固定资产价值在中绒集团账面反映,因此,该项目的财务报表为模拟经营核算结果。根据经五联方圆审计的羊绒信息产业大厦等相关资产的模拟财务报表,其2008 年度的主要财务指标如下:

  360 吨羊绒针织纱生产线采用国外先进设备,并经技术改造后,实现了纺纱的低温染色,羊绒纱线物理品质好,色泽均匀纯正,在粗纺纱领域具备了36 公支的高支纱稳定生产能力,属世界领先水平。同时,公司在原料无毛绒加工方面工艺领先,产品质量较好。高质量的原料和领先的粗纺纱技术工艺使年产 360

  360 吨针织纱生产线出产的羊绒纱主要供本公司生产羊绒成衣,部分产品销售给国内外羊绒生产企业。在金融危机的大环境下,2008 年本公司业务依然保持快速增长,羊绒衫产销量达到 57.6 万件,比 2007 年增长 100%以上。2009

  年在本公司形成年产 150 万件羊绒衫生产能力后,年产 360 吨羊绒针织纱生产线所生产羊绒纱主要将供本公司生产羊绒成衣,部分产品根据市场需求情况销售给国内外羊绒生产企业。

  本次收购 360 吨针织纱生产线,能有效改善本公司的产品结构,增强公司的市场竞争能力。本公司羊绒纱和羊绒衫业务规模相对仍然较小,但在产品质量和工艺方面具备优势,发展速度很快。360 吨针织纱生产线保证了羊绒衫业务高质量的原料来源,将增强公司的市场竞争能力。

  羊绒信息产业大厦是本公司办公场所,同时是本公司羊绒产品展示和销售所在地,对羊绒业务起到直接的支持作用。羊绒信息产业大厦作为总部资产,单独不能够对公司带来经济效益,其效益通过对羊绒业务的协助作用发挥出来。同时,羊绒信息产业大厦置入上市公司,将增进上市公司资产的完整性,减少上市公司与股东之间的关联交易,有利于进一步加强公司治理,增加公司的净资产规模,有效降低公司的资产负债率,改善财务结构,降低财务风险。

  本次交易完成后,本公司将具有较为完整的产业链条和较大生产规模。生产能力扩大到年产无毛绒800 吨、绒条300 吨、纱线 万件。在无毛绒分梳二期及年产 100 万件羊绒衫技术改造项目完成后,公司生产能力将达到年产分梳无毛绒 1100 吨,羊绒衫 150 万件。羊绒纺纱相关资产注入本公司,公司的主导产品将进一步拓展到毛利率更高、市场需求更旺盛的羊绒制品产品。公司纵向业务链得到延伸,核心竞争力和市场地位均能获得提升。同时,本公司盈利能力、持续发展能力都将优于原有业务和资产结构。公司可充分发挥公司现有的从原料采购到羊绒制成品产业链的成本优势和协同效能,保持适度规模,推行全面预算管理,完善风险约束机制,提升公司盈利能力。

  年产360 吨羊绒针织纱生产线 年不发生损益。根据五联方圆出具的五联方圆审字[2009]06097 号审计报告,年产360 吨羊绒针织纱生产线最近两年简要模拟财务报表如下所示:

  中宇评估以评估基准日为2008 年 12 月 31 日,采用了成本法对360 吨针织纱生产线进行了评估,本次资产评估结论如下:

  年产360 吨羊绒针织纱生产线评估前资产账面价值为 11,193.92 万元,调整后资产账面价值 11,193.92 万元。资产评估值 10,907.28 万元,评估增值-286.64

  360 吨羊绒针织纱生产线厂房的三处房产(灵房权证第00017977 号、灵房权证第 00017978 和灵房权证第 00017979 号)土建工程由马生国、马生明、马生奎三人投资修建。三处房产经银川正大房地产评估事务所评估,并出具《银正房[灵]评[2007]字第 009》房地产评估报告,评估价值合计38,873,188 元。2007

  年 12 月 27 日,马生国、马生明、马生奎三人将上述房产作为实物出资,按照评估价值 100%作价,向中绒集团进行增资。该项增资已完成。

  羊绒大厦于 2008 年 9 月投入使用。故2007 年不发生损益,根据五联方圆出具的五联方圆审字[2009]06098 号审计报告,羊绒大厦最近两年模拟简要财务报表如下所示:

  中宇评估以评估基准日为2008 年 12 月31 日,采用了成本法对羊绒信息产业大厦进行了评估,本次资产评估结论如下:

  评估前资产账面价值为5,225.52 万元,调整后资产账面价值5,225.52 万元。资产评估值4,164.64 万元,评估增值-1,060.88 万元,增值率为-20.30%;详见下表:

  羊绒信息产业大厦(灵武市房权证市区字第 00017931 号)土建和部分装修工程由马生国、马生明、马生奎三人投资修建。该房产经银川正大房地产评估事务所评估,并出具《银正房[灵]评[2007]字第 012》房地产评估报告,评估价值合计 40,965,413 元。2007 年 12 月 27 日,马生国、马生明、马生奎三人将上述房产作为实物出资,按照评估价值 100%作价,向中绒集团进行增资。该项增资已完成。

  1、中绒集团合法拥有年产360 吨羊绒针织纱生产线厂房的房屋所有权,其中灵房权证第00017977 号、灵房权证第00017978 和灵房权证第 00017979 号等三处房产抵押给中国进出口银行担保本公司向中国进出口银行 1,000 万美元的借款,该项抵押尚未解除。中国进出口银行已出具同意函 ,同意该抵押物转

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案让给本公司,并继续为该项债权提供担保。

  2、360 吨羊绒针织纱生产线 号最高额抵押合同,抵押给中国农业发展银行灵武支行,担保本公司向中国农业发展银行灵武支行的 5,602 万元借款,该项抵押尚未解除。中国农业发展银行灵武支行已出具同意函,同意该抵押物转让给本公司,并继续为该项债权提供担保。

  3、羊绒信息产业大厦的房产已抵押给中国进出口银行担保本公司向中国进出口银行7,000 万元的借款,该项抵押至今尚未解除。中国进出口银行已出具同意函,同意该项抵押物转移,并同意在不解除原抵押担保的情况下协助办理抵押物产权转移事宜。

  上述抵押均是控股股东为本公司贷款做出担保而形成的抵押,抵押权人已就此次交易涉及的资产转移出具出面同意函,不会影响标的资产的转移过户,也不会为上市公司增加额外的债务负担。

  本公司本次非公开发行 A 股股票购买资产,将控股股东中绒集团拥有的年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦的相关资产纳入公司。本次发行一方面,是规范产权权属关系,履行并完成公司控股股东在前次重大资产重组和股权分置改革时的承诺;另一方面,有利于改善本公司财务状况,有利于完善公司治理结构,有利于增强本公司盈利能力和市场竞争力。本次购买资产将有利于本公司的长远发展。

  前次重大资产重组时,年产 360 吨羊绒针织纱生产线项目和羊绒大厦尚处于建设施工过程中,距离未来投产和运行具有一定的不确定性,因此,当时仅将年产360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒大厦建设所使用的土地使用权纳入本公司,由此形成了上述资产房地分离的情形。中绒集团已与本公司签订了《关于“年产

  360 吨羊绒针织纱生产线”的资产转让协议》,承诺在年产360 吨羊绒针织纱生

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案产线建成投产并在资产置换协议生效之日起 12 个月,将年产 360 吨羊绒针织纱生产线投入本公司。

  本次发行后,上述房地分离的情况将得以消除,规范权属关系,有利于上市公司的规范运作。

  本次交易是前次重大资产重组的延续。2007 年8 月 18 日,本公司与中绒集团签订了《关于“年产 360 吨羊绒针织纱生产线”的资产转让协议》。该协议约定,该项资产转让在中绒集团建成“年产 360 吨羊绒针织纱生产线”并在资产置换协议生效之日起 12 个月履行完毕,履行期内本公司无偿使用“年产 360

  吨羊绒针织纱生产线”;支付方式为本公司采用现金支付或向中绒集团发行股份等方式收购上述资产。年产360 吨羊绒针织纱生产线 月建成投产。根据上述协议安排,本公司将向控股股东发行股份收购上述资产。目前控股股东已按协议约定将上述资产交付本公司无偿使用,但存在着潜在同业竞争的风险。待 360 吨羊绒针织纱生产线置入本公司后,本公司与控股股东中绒集团将彻底消除潜在同业竞争。

  本公司无偿使用年产 360 吨羊绒针织纱生产线,形成了本公司与中绒集团之间关联交易。另外,拟置入资产羊绒信息产业大厦所使用的土地使用权为本公司所有,目前中绒集团与本公司签订了土地租赁协议向本公司租赁相关土地使用权。同时,由于本公司办公地点在羊绒信息产业大厦内,因此,本公司与中绒集团签订了房屋租赁协议向中绒集团租赁有关房产。本公司于2008 年 10 月24 日公告了关于租赁办公楼和出租土地的关联租赁协议。根据《办公楼租赁协议》的有关约定,参照当地市场价格,综合考虑办公楼所属土地权属及基建成本投入等因素,经双方协商,租赁房屋的年租金为 100 万元;根据《土地租赁协议》的有关约定,参照当地市场价格,综合考虑办公楼所属土地权属及基建成本投入等因素,经双方协商,土地租赁价格为年租金20 万元。

  本次发行后,羊绒大厦置入本公司,能够减少上述关联交易,有利于上市公司的规范运作,更有利于维护社会公众股东的利益。

  68.13%。增加公司的净资产规模,有效降低公司的资产负债率,改善财务结构,降低财务风险。

  本次发行将标的资产置入上市公司,可壮大公司资产和业务规模、丰富和完善产品结构、深化产业链条、加强羊绒资产主业,更有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后,上市公司将完全拥有 360 吨羊绒针织纱生产线和主要办公场所,形成了业务结构更合理的集羊绒分梳、绒条、纺纱、羊绒成衣生产于一体的羊绒制品产业链,具有年生产无毛绒 800 吨、绒条300 吨、纱线 万件的生产能力。在无毛绒分梳二期及年产 100 万件羊绒衫技术改造项目完成达产后,公司生产能力将达到年产分梳无毛绒 1100 吨,羊绒衫 150 万件。

  根据前次重大资产重组的有关协议安排,年产 360 吨羊绒针织纱生产线的资产价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估以及经具有证券业务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确定。羊绒信息产业大厦的资产价值以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估为依据确定。

  根据中宇评估出具的《资产评估报告书》以及五联方圆出具的《拟认购股份资产审计报告》(五联方圆审字[2009]06099 号),以2008 年 12 月31 日为基准日,年产360 吨羊绒针织纱生产线 万元,评估值低于账面值,年产360 吨羊绒针织纱生产线收购价格即

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案为评估值;羊绒信息产业大厦的资产价值为评估值 4,164.64 万元。由此测算,本次拟收购标的资产的价格最终以评估值作为依据确定为 15,071.91 万元。

  本公司向中绒集团非公开发行 46,518,241 股 A 股股票购买标的资产,发行价格为 3.24 元/股,。中绒集团以年产360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒大厦以评估确定的资产价格 15,071.91 万元作价认购本次发行的股份。

  本次非公开发行 A 股股票购买标的资产,已经本公司和具备资质的中介机构充分论证,有关中介机构根据相关规定出具审计、评估、法律等相关文件。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事已在董事会回避表决,充分保护了全体股东,特别是中小股东的利益。

  本次发行后,本公司完全拥有 360 吨羊绒针织纱生产线,形成了业务结构更合理的集羊绒分梳、绒条、纺纱、羊绒成衣生产于一体的羊绒制品产业链。标的资产置入本公司后,将改善本公司的财务状况,提升公司的盈利能力,从根本上符合公司及全体股东的利益。五、董事会关于资产定价合理性的分析讨论

  根据前次重大资产重组的有关协议安排,年产 360 吨羊绒针织纱生产线的资产价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估以及经具有证券业务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确定。羊绒信息产业大厦的资产价值以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估为依据确定。

  根据中宇评估出具的《资产评估报告》显示:中银绒业拟收购的资产的价值在评估报告书给定的评估目的下,成本法评估结论为 15,071.91 万元;收益法评

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案估结论为 15,085.60 万元,成本法的评估结果较收益法评估结果低 13.69 万元。由于年产360 吨羊绒针织纱生产线 月投入使用,运行时间较短,对该项目的未来收益难以准确预测;同时该生产线自建成投产后,由本公司无偿使用,没有进行独立的财务核算,相应的固定资产价值在中绒集团的账面反映,原料成本、生产经营费用、销售费用的结转均在股份公司账面反映,且部分产品为内部使用,其历史业绩未能合理的反映其资产的实际收益水平,且对未来收益和风险难以进行合理的预测和估计,因此,收益法的评估结果具有一定的不确定性,故不采用收益法评估结果。在分析采用以上两种评估方法评估后得出的资产价值结论合理性的基础上,确定采用成本法评估的结果作为本次评估结论。评估结论如下:

  根据资产评估结果,年产 360 吨羊绒针织纱生产线 万元,评估值低于账面值,年产 360 吨羊绒针织纱生产线收购价格即为评估值;羊绒信息产业大厦的资产价值为评估值 4,164.64

  万元。故本次拟收购的标的资产的价格最终以评估值作为依据确定为 15,071.91

  1、年产360 吨羊绒针织纱生产线 吨羊绒针织纱生产线评估前资产账面价值为 11,193.92 万元,调整后资产账面价值 11,193.92 万元。资产评估值 10,907.28 万元,评估增值-286.64

  本次评估减值主要体现在固定资产资产评估减值 285.3 万元,占 360 吨羊绒针织纱生产线、羊绒信息产业大厦

  评估前资产账面价值为5,225.52 万元,调整后资产账面价值5,225.52 万元。资产评估值4,164.64 万元,评估增值-1,060.88 万元,增值率为-20.30%;详见下表:

  16,419.44 万元相比,评估增值-1,347.53 万元,增值率为-8.21%。 具体减值原因如下所述:

  ☆ 存货的评估值较调整后帐面值增值-1.34 万元,增值率为-0.79%。其减值主要原因为评估基准日时进口设备的备品备件价格虽有小幅增长,但欧元对人民币汇率有一定跌幅,导致备品备件评估后略有减值。

  (2)固定资产评估值较调整后帐面值增值-285.30 万元,增值率为-2.59%。其中重置价值增值-454.65 万元,增值率为-3.89%。评估增(减)值的主要原因:

  1)机器设备的评估值较调整后帐面值增值-60.96 万元,增值率-0.84%。其中重置价值相比原值增值-176.42 万元,增值率-2.26%。

  重置价值减值主要原因为:①进口设备价格虽有小幅增长,但评估基准日欧元对人民币汇率有一定幅度的下跌;②贷款利率下降,致使资金成本减少;③企业入账时将部分进口设备备件价款摊入进口设备账面价值,而该部分备件截止评估基准日均已损耗。综上原因使得重置价值有小幅度的减值。

  评估值减值的主要原因:设备的重置价值较账面原值有小幅降低,但企业设备折旧年限大多短于所评估设备的经济寿命年限,致企业账面净值率低于设备评估后成新率,使机器设备评估值略有减值。(部分机器设备评估后有所增值,主要原因为:①设备现价较原购价有所上涨;②设备评估中计取了前期费用;③设备会计折旧年限短于评估中设备经济寿命年限,致使账面净值率较低,综上原因致使部分设备评估增值)。

  2)建筑物的评估值较调整后帐面值增值-224.34 万元,增值率为-6.02%,其中重置价值相比原值增值-278.23 万元,增值率为-7.16%。

  重置价值减值主要原因:①由于评估基准日部分建筑材料及装饰材料价格的下跌;②由于评估基准日贷款利率下降,致使资金成本减少。综上原因使得重置价值有一定幅度的减值。

  评估值减值主要原因:①由于建筑物的重置价值减值;②根据评估有关规范要求,对成新率的确定采用房屋尚可使用年期与土地剩余使用年期孰短原则,由于建筑物受到所占用的土地剩余使用年期限制使得评估减值。

  本次评估范围内的资产评估值为4,164.64 万元,与调整后账面值 5,225.52

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案万元相比,评估增值-1,060.88 万元,增值率为-20.30%。这主要是由于:

  (1)机器设备的评估值较调整后帐面值增值2.36 万元,增值率 1.86%。

  评估值减值的主要原因为:空调设备会计折旧年限短于评估中设备经济寿命年限,致使设备账面净值率较低,致使设备评估增值;

  (2 )建筑物的评估值较调整后帐面值增值-1,063.24 万元,增值率为-20.85%,其中重置价值相比原值增值-1098.21 万元,增值率为-21.05%。

  重置价值减值主要原因:①由于评估基准日部分建筑材料价格下跌;②由于评估基准日装饰材料价格较原入账价值降幅较大;③由于评估基准日贷款利率下降,致使资金成本减少。综上原因使得重置价值减值较大。

  评估值减值主要原因:①由于建筑物的重置价值减值;②根据评估有关规范要求,对成新率的确定采用房屋尚可使用年期与土地剩余使用年期孰短原则,由于建筑物受到所占用的土地剩余使用年期限制使得评估价值减值,致使评估值减值。

  本公司聘请了具有执行证券期货业务资格的中宇评估作为本次收购的评估机构。本次拟购买资产经中宇评估根据现行评估方法进行了评估,经办评估师与本公司、控股股东及其关联方均无现实的和预期的利益关系,同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  作为交易主体的中银绒业委托与本次交易无利害关系的中介机构进行评估,符合独立性条件;评估方法均为公认的评估方法,评估程序合规合法,故评估结论的公平性和公正性得到有效保证。本次资产评估结果已经获得了公司董事会、独立董事的认可,符合法定程序。本次交易资产以该评估报告评估净值的 100%作为交易价格,该价值公平、公正。

  根据前次重大资产重组的有关协议安排,年产 360 吨羊绒针织纱生产线的资产价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估以及经具有证券业务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确定。羊绒信息产业大厦的资产价值以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估为依据确定。本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对拟置入资产的净资产价值进行评估,最后选取更符合标的资产实际情况的的成本法评估结果。

  根据资产评估结果,年产 360 吨羊绒针织纱生产线 万元,评估值低于账面值,年产 360 吨羊绒针织纱生产线收购价格即为评估值;羊绒信息产业大厦的资产价值为评估值 4,164.64

  万元。故本次拟收购标的资产的价格最终以评估值作为依据确定为 15,071.91 万元作为依据确定。

  本次拟购买资产的价格以评估基准日 2008 年 12 月 31 日的拟购买资产的评估值总额 15,071.91 万元为作价依据参考,本公司与控股股东协商确定标的资产作价为 15,071.91 万元人民币,充分体现了公平原则。

  1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  2、本次标的资产的评估采用了成本法、收益法等两种方式,最终选择成本法评估的结果作为本次评估结论。符合中国证监会的相关规定。

  3、本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  4、公司本次向中绒集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本公司独立董事就本次关联交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见:

  “本次交易的资产评估机构中宇具有证券业务资产评估资格,评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法适当,评估结果公允。”六、董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析

  (一)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  1、本次非公开发行完成后,本公司业务、股东结构、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

  2、本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数等将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票发行结果,对《宁夏中银绒业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

  本次非公开发行后,本公司净资产规模将得到提高,资产负债率有所降低,为本公司利润的进一步增长奠定了基础。

  本次非公开发行股票将增加公司净资产规模。本次交易拟收购的资产为房屋建筑屋、机器设备等实物资产,经审计的帐面值为 16,419.44 万元,占上市公司

  2008 年底资产总额的 11.88%;最终以评估值作为依据确定为15,071.91 万元,占上市公司2008 年底资产总额的 10.90%。本次交易完成后,本公司每股净资产将由 1.82 元/股,增加到 2.20 元/股,增加 20.88%。而资产的负债率由交易前 76.29%降低到交易后的68.13%。这将有效改善财务结构,降低财务风险。

  本次交易完成后,本公司完全拥有 360 吨羊绒针织纱生产线,形成了业务结构更合理的集羊绒分梳、绒条、纺纱、羊绒成衣生产于一体的羊绒制品产业链。

  360 吨羊绒针织纱生产线项目设计产能为每年生产360 吨羊绒纺纱,产品主要用于加工羊绒衫及其制品。该项目达产后,将满足中银绒业的羊绒成衣生产需求,有助于改善本公司的产品结构,便于公司合理配置资源,产生协同效应,从而增强上市公司的持续盈利能力。

  根据拟置入资产审计报告,羊绒大厦2008 年租赁营业成本、折旧和管理费用共计 159.59 万元(包括租赁上市公司土地使用权租金)。以此计算,如置入上市公司,将增加相应费用;同时,上市公司将每年减少 100 万元的大厦租赁费用。羊绒大厦作为总部资产,是本公司羊绒产品展示和销售所在地,对羊绒业务起到直接的支持作用,其效益通过对羊绒业务的协助作用发挥出来。因此,羊绒大厦置入上市公司后,不会对盈利能力带来重大的直接影响,同时完善了公司资产的完整性,降低了资产负债率,有利于公司的持续经营能力。

  由于此次发行股份收购的资产主要为建筑物和机器设备等固定资产,对流动比例、速动比例、应收账款周转率等指标影响不大;存货周转率因标的资产中包括部分存货(机器设备的备品备件)而有所下降;公司的现金流不受影响。

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案不会发生变化。

  由于本公司办公地点在羊绒信息产业大厦内,本公司无偿使用年产 360 吨羊绒针织纱生产线,形成了本公司与中绒集团之间关联交易。本次交易完成后,羊绒大厦和年产 360 吨针织纱厂置入本公司,能够有效减少关联交易。同时360

  吨羊绒针织纱生产线置入本公司后,本公司与控股股东中绒集团将彻底消除潜在同业竞争。

  本次非公开发行完成后,本公司不存在资金、资产被股东单位及其关联单位占用的情形,或本公司为股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

  16,419.44 万元,其中:年产 360 吨羊绒针织纱生产线 万元,羊绒信息产业大厦账面价值为5,226 万元;根据中宇评估出具的资产评估报告,本次交易标的评估价值为 15,071.91 万元,其中:年产 360 吨羊绒针织纱生产线 万元,羊绒信息产业大厦评估价值为4,164 万元。评估增值-1,347.53 万元,增值率为-8.21%。本次评估结果采用成本法的评估结果,资产的评估依据以评估基准日市场价格为准,因建材市场价格和人民币汇率存在波动,评估基准日后房产及进口设备的价值存在一定程度上和评估值有所差异的风险。

  本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施,包括并不限于股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免中绒集团的要约收购等。能否取得相关主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。

  (1)中绒集团合法拥有年产360 吨羊绒针织纱生产线厂房的房屋所有权,其中灵房权证第 00017977 号、灵房权证第00017978 和灵房权证第 00017979

  号等三处房产抵押给中国进出口银行担保本公司向中国进出口银行 1,000 万美元的借款,该项抵押尚未解除。中国进出口银行已出具同意函 ,同意该抵押物转让给本公司,并继续为该项债权提供担保。

  (2)360 吨羊绒针织纱生产线 号最高额抵押合同,抵押给中国农业发展银行灵武支行,担保本公司向中国农业发展银行灵武支行的5,602 万元借款,该项抵押尚未解除。中国农业发展银行灵武支行已出具同意函,同意该抵押物转让给本公司,并继续为该项债权提供担保。

  (3)羊绒信息产业大厦的房产已抵押给中国进出口银行担保本公司向中国进出口银行 7,000 万元的借款,该项抵押至今尚未解除。中国进出口银行已出具同意函,同意该项抵押物转移,并同意在不解除原抵押担保的情况下协助办理抵押物产权转移事宜。

  上述抵押均是控股股东为本公司贷款做出担保而产生的抵押,抵押权人已就此次交易涉及的资产转移出具出面同意函,不会影响标的资产的转移过户,也不会为上市公司增加额外的债务负担,但敬请投资者注意相关风险。

  目前国内羊绒行业产业集中度低,竞争激烈。羊绒和羊绒制品以出口为主。羊绒制品的出口和纺织业的其他产品一样多以代工为主,没有品牌优势。本公司在原料采购、生产加工技术、产业链完整和营销网络等方面具有较强的竞争能力。

  2008 年以来我国羊绒行业受金融危机影响,出现了出口数量和价格下降的情况,众多羊绒生产企业遇到经营困难。面对金融危机的压力,本公司进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系的同时,积极开辟新的市场,寻求新的合作伙伴,健全和扩大销售网络,尽可能减少对主要客户的依赖,保证生产经营的正常运行,

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案相对于小的羊绒生产企业因订单锐减而面临倒闭的现状,本公司2009 年的订单数量反而较去年有所增长;另一方面,本公司加大了收回赊销货款的力度,2008

  年现金销售部分的货款全部正常回笼,没有发生不良货款。以上体现了本公司较强的抗市场风险能力,但如果全球金融危机进一步恶化,公司面临的市场风险也将进一步加大。

  本次发行后,通过收购年产 360 吨羊绒针织纱生产线,本公司将进一步增强主营业务中羊绒针织纱的生产能力。但经营上仍然有以下风险因素值得投资者关注:

  (1)产品外销比例较高。公司主要产品均以外销为主,最高曾达到占全部销售比重 90%。但受近期金融危机影响,国际市场需求放缓,公司积极地开辟新的市场,寻求新的合作伙伴,健全和扩大销售网络,增加产品内销的比例。2008

  (2)对主要客户的销售比例较高。虽然本公司对单一客户的依赖已经逐年下降,但是本公司对前五大客户销售额仍然较高:2008 年公司对前五大客户的销售为2.52 亿元,占全部销售的33.81%。

  (3)公司的资产负债率较高。2008 年本公司加大了原材料采购量,增加流动资金贷款,使公司资产负债率较高。2008 年底高于 76%,此次交易完成后,资产负债率可降至 68%,较高的资产负债率可能会限制公司以后向银行申请贷款等融资活动。

  由于本公司产品出口在销售收入中占60%以上,这些业务均需以外汇结算。本公司在实际销售过程中采用多种手段来规避汇率风险,如采取预付款方式规避汇率风险;对赊销的商品通过押汇、商业发票贴现等金融品种提前结汇规避风险;平衡负债币种结构款等方式将汇率风险最小化等。但不能够完全防范汇率变动带

  宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案来的风险。

  本公司人员、资产、业务、机构、财务等方面遵循了独立性的相关要求。但本次发行后,中绒集团将处于绝对控股地位。中绒集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,存在发行后大股东控制和公司治理方面的风险。本公司将继续督促控股股东中绒集团遵守《上市公司章程》及《股东大会议事规则》等规定,严格按照法律和公司章程规定,履行控股股东职责,遵守上市公司议案的提案和决策程序,进一步建立健全有效的公司法人治理制度。

  本公司于2008 年 11 月 19 日,就与英国道森国际公司签订协议收购其下属邓肯纱厂(Todd & Duncan)事宜进行了公告。框架协议约定本公司将收购邓肯纱厂的业务和资产。邓肯纱厂是世界顶级的羊绒纱线生产商,在欧洲拥有众多高端客户。该框架性协议有关收购具体事项的约定对双方不具有法律约束力。此收购事项的最终确定以及收购协议的正式签署取决于全面尽职调查的结果和收购协议的谈判,仍然有较大的不确定性,存在不能完成收购的风险。

  本公司的股票在深圳证券交易所上市,本次交易将对公司的生产经营、财务状况发生影响,公司基本面的变化将影响公司股票二级市场价格。另外,国家宏观经济政策调整、国际国内宏观经济形势、资本市场走势、国际政治关系变化、上下游行业的发展趋势变化、投资者心理变化等种种因素,都将对公司股票市场的价格带来影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。


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